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五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司与中信证券股份有限公司

作者:火狐体育官网app 来源:火狐体育直播官网  时间:2022-09-08 14:58:15

  关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)1中国证券监督管理委员会:根据贵会于2022年7月14日下发的行政许可项目审查一次反馈意见通知书(221453号)《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”),中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信证券”)作为浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“五洲新春”)本次非公开发行股票的保荐机构,已会同发行人、发行人申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)、发行人律师国浩律师(上海)事务所(以下简称“发行人律师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复,具体情况如下文,请予审核。

  2.除另有说明外,本反馈意见回复所用简称或名词释义与《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》中的释义相同。

  3.本回复报告的字体代表以下含义:黑体(不加粗)反馈意见所列问题宋体(不加粗)对反馈意见所列问题的回复特别说明:在本反馈意见回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  5.请申请人说明上述事项整改情况、是否已实质性整改完成,后续是否受处罚或处分,申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性,相关内部控制是否存在重大缺陷,上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项、第(七)项所述情形。

  7.回复:一、上述事项整改情况、是否已实质性整改完成,后续是否受处罚或处分,申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性,相关内部控制是否存在重大缺陷报告期内公司及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告情况如下:序号时间监管文件下发单位事项监管措施内容相应整改情况12021年8月25日口头警告上海证券交易所2021年8月5日,公司提交公告称,公司股票在最近30个交易日中有14个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,未来12个交易日内再有1日收盘价格不低于转股价格的130%,将触发公司可转换公司债券募集说明书中约定的赎回条件。

  8.公司应当在预计可能满足赎回条件前的5个交易日前及时披露提示性公告,但公司直至最后1个交易日才予以披露对五洲新春及时任董秘崔翠平予以口头警示该两项被口头警告的情形,主要系信息披露相关责任人未能对相关规定准确把握导致。

  9.针对此情形,发行人实施了相应的整改措施:1、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定,并对照上述法律法规,对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨,切实提高业务水平和责任意识,确保公司信息披露内容的线、加强与上交所、省证监局等监管机构的沟通,对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询,将问题控制在发生之前,尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错,从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务;3、进一步优化了信息披露相关的人员配置(如现任董秘曾获上交所“优秀”的考核结果、曾任职上市公司信息披露工作多次评价为A),加强对公司信息披露的规范、管理。

  10.22022年3月22日口头警告上海证券交易所公司于2022年3月10日提交限售股部分上市流通的公告,但未及时提交《有限售条件的流通股上市流通申请表》,存在信息披露操作差错;公司在2021年7月至2022年3月之间9次因未在规定时间内提交公告导致开闸;2021年6月30日、2021年7月10日因前期公告披露内容有误,披露2020年年报、2021年限制性股票激励计划相关文对五洲新春及时任董秘崔翠平予以口头警示4序号时间监管文件下发单位事项监管措施内容相应整改情况件的更正公告32021年9月29日《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》中国证券监督管理委员会浙江证监局公司在2021年9月3日组织机构调研活动时,将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体。

  11.2021年9月8日,媒体在新闻报道中多处引用相关数据,公司股价持续异动对公司及张峰、崔翠平分别采取出具警示函的行政监管措施,记入证券期货市场诚信档案,并于收到决定书之日起10个工作日内向中国证券监督管理委员会浙江证监局提交书面整改报告该两项被出具警示函、监管警示的情形,主要系信息披露相关责任人将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体导致。

  12.针对此情形,发行人实施了相应的整改措施:1、全面规范公司资料保管工作,将涉及公司敏感信息的资料与普通资料分开保管,并将涉及公司敏感信息的资料移至证券部保管,实行涉及敏感信息资料的提取审批登记制度;2、全面规范投资者调研、媒体采访活动,在对外交流过程中不谈论公司未公开的敏感数据、重大信息。

  13.公司接受外界采访、调研时严格识别登记来访人员的身份,与来访人员签订《承诺函》,要求对方不打探公司的未公开信息,不利用采访、调研过程中无意得知的公司未公开重大信息进行内幕交易,公司董监高在接受外界采访、调研时,董事会秘书全程参与并完整记录。

  14.采访调研结束后,将投资者活动记录向上交所备案;3、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定,并对照上述法律法规,对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨,切实提高业务水平和责任意识,确保公司信息披露内容的线、及时关注舆情资讯,对不实报道及时作出澄清或声明,安排专人关注各大财经媒体及股吧里有关公司的报告、评论,对涉及公司的舆论进行分析甄别,对不实信息做到快速反应、迅速澄清,避免不实舆论误导投资者;5、要求相关职能部门严格按照相关规定和公司管理制度进行规范运作,密切关注与跟踪公司日常经营业务情况,加强部门之间的沟通交流,确保重大信息的及时反馈,加强对关键特殊事项分析研判,加强风险识别,提高公司规范运作能力和水平,做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,更好地维护和保障投资者合法利益;6、对于浙江证监局的监管措施,公司已按要求于2021年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。

  15.42021年10月25日《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上海证券交易所2021年9月8日,有媒体报道关于五洲新春新能源汽车零配件、风电滚子、总体销售目标等相关内容,主要涉及内容包括“2024年预计达产5亿元/年高端滚子产能”“新能源车零部件和轴承等三年或新增年营收20亿元”“今年公司目标销售25亿元,到2024年预计翻倍至50亿元”。

  16.上述信息系9月3日公司组织机构投资者调研时,由公司董事长以内部文件形式对外提供。

  公司在组织投资者调研期间,将上述未在法定媒体披露且未经验证的目标推测,提供给有关媒体,造成上述信息通过非法定渠道对外发布,信息披露存在不公平对浙江五洲新春集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理张峰、董事会秘书崔翠平予以监管警示由上表可知,为杜绝再次出现上述情况,保障公司的信息披露水平和内控能力,公司已采取了加强相关人员的学习培训、加强监管沟通、优化信息披露相关的人员配置、严格规范对外交流的流程制度等整改措施,相关情形已实质性整改完成,且上述监管措施后续未受到处罚或处分。

  5公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,确保发行人经营管理目标的实现;建立了行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风险意识,确保发行人各项业务活动的健康运行。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了审核,出具了天健审[2022]4931号《内部控制审计报告》,认为五洲新春于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上,公司信息披露相关事项已实质性整改完成,公司对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行,发行人相关内部控制不存在重大缺陷。

  二、是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项、第(七)项所述情形公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;公司已经针对上述信息披露问题进行规范整改,相关整改措施已落实到位并持续有效执行,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项、第(七)项所述情形。

  三、中介机构核查意见(一)核查程序就上述事项,保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序:1、查阅了发行人及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告的相关文件;2、访谈发行人高级管理人员,了解发行人的整改情况、整改措施的有效性;3、通过网络查询发行人、董监高人员是否受到处罚或处分的情况;取得发行人现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明;4、查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》。

  6(二)核查结论经核查,保荐机构、申请人律师认为:1、发行人信息披露相关事项已实质性整改完成,后续未受处罚或处分;2、发行人对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行,相关内部控制不存在重大缺陷,上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项、第(七)项所述情形。

  7问题2、根据申报材料,申请人及子公司涉嫌贮存危险废物未采取符合环境保护标准的防护措施及擅自倾倒、堆放危险废物,焊机操作工未持有《特种作业上岗证》等受到行政处罚的事项。

  请申请人列表补充说明:申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。

  回复:一、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况如下:序号时间文号处罚机关被处罚单位处罚事由处罚内容是否已完成整改是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情形12019年5月24日新应急罚[2019]16号新昌县应急管理局新龙实业1名操作工未持有《特种作业上岗证》操作手工焊机罚款10,000元已缴纳罚款并完成整改根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项的相关规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款,……(七)特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格,上岗作业的”。

  新龙实业被处以1万元的罚款属于前述规定中的较低档罚款,且上述处罚依据未认定公司行为属于情节严重的情形。

  2019年7月18日,新昌县应急管理局出具专项证明,认为新龙实业该项处罚不属于情节严重的行政处罚。

  22020年1月10日合经区环罚字[2020]1号合肥市经济技术开发区生态环境分局金昌轴承在生产加工过程中涉嫌贮存危险废物未采取符合环境保护标准的防护措施及擅自倾倒、堆放危险废物罚款100,000元并责令改正违法行为已缴纳罚款并完成整改根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的相关规定:“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:……(十一)未采取相应防范措施,造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染8序号时间文号处罚机关被处罚单位处罚事由处罚内容是否已完成整改是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情形的;……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款”;前述处罚依据未认定公司行为属于情节严重的情形。

  2022年5月27日,合肥市经济技术开发区生态环境分局出具情况说明,认为金昌轴承已积极完成整改,未造成严重环境污染。

  综上,上述行政处罚相关事项均已整改完毕,且均不属于重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。

  二、中介机构核查意见(一)核查程序就上述事项,保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序:1、检索相关政府主管部门网站、信用中国等公开网络信息,对发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况进行了网络核查;2、审阅发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细等文件;3、取得相关行政处罚整改的情况说明、整改报告等资料;4、取得相关主管部门出具的合规证明。

  (二)核查结论经核查,保荐机构、申请人律师认为:发行人及其合并报表范围内的子公司上述最近36个月内行政处罚事项均已完成整改,且均不属于重大违法违规行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。

  9问题3、本次募投项目之一“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实施主体为申请人全资子公司新龙实业。

  请说明:(1)上述关联交易的具体内容,是否具有必要性及合理性,是否履行决策程序和信息披露义务,定价是否公允,是否损害上市公司和中小投资者合法权益。

  (2)本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项所述情形。

  长虹空调作为国内知名空调企业,其生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平,每年家电产品的售额高达数十亿,对空调零部件的需求量巨大。

  102004年起,四川长虹推行“有所为有所不为”、“剥离辅业、壮大主业”战略,将部分非主营业务寻求与行业内标杆企业以合资合作方式经营,分别就硅胶件业务与香港宏远实业合资成立四川长和科技有限公司、就连接器业务与得润电子合资成立绵阳虹润电子有限公司、就改性塑料业务与金发科技合资成立绵阳长鑫新材料发展有限公司、就EPS业务与香港光景投资有限公司合资成立四川景虹包装制品有限公司等。

  在空调异型管业务上,基于与新龙实业的友好合作及新龙实业的技术、管理优势,四川长虹最终确定新龙实业为设立合资企业的合作对象,双方于2005年在绵阳市共同出资设立长新制冷作为四川长虹空调管路的稳定供应商。

  长新制冷在与四川长虹长期合作的过程中,产品质量满足四川长虹的严格标准,可向四川长虹提供具有质量保障的家用空调管路产品;此外,长新制冷专门在四川长虹附近建立起了配套工厂,可以做到供应链的快速响应,并降低了物流运输成本。

  综上所述,长新制冷与四川长虹存在多年的合作关系,建立合资企业是双方基于良好的合作基础及各自的商业考量,实现优势互补的选择,有利于实现互利共赢、共同发展,相关关联交易具备必要性和合理性。

  (三)关联交易公允性1、关联关系与关联交易定价原则四川长虹为发行人二级子公司长新制冷的参股股东,持股比例为35.00%,构成发行人的关联方。

  长新制冷与长虹空调交易的定价原则为:在电解铜市场价格的基础上,根据不同产品的加工工艺、人工成本和折旧等因素与长虹空调协商确定加工费,最后形成发行人产品的销售价格。

  2、关联方四川长虹企业性质与内部决策流程四川长虹作为四川省绵阳市国资委旗下A股上市公司,受国资委、证监会的双重监管,有着严格的采购招投标制度,不存在和长新制冷进行利益输送的理由和动机,长新制冷与长虹空调合作是正常商业谈判的结果。

  四川长虹采购流程分两个阶段:第一阶段,通过招投标对供应商进行采购和合格认11定,主要流程包括供应商招标、提交引入供应商申请、技术部和品质部综合评判、领导审批后进入供应商认定过程,供应商认定主要包括试样检验、小批量装机试用、各部门出具试用报告、评审等过程,整个认定过程是一个持续的过程,经多批次试用评审合格后,方认定为合格供应商;第二阶段,对合格供应商进行采购,主要流程包括每年末评审小组结合供应商当年的供货情况对其进行年评价,采购部结合评价结果,根据市场行情与供应商进行谈判协商以确定或调整下年的采购价格,经审批后与供应商签订年框架协议。

  四川长虹采购具体流程示意图如下:四川长虹建立了严格的采购和招投标制度,拥有完善的合格供应商评价体系,专门设立了评审小组对供应商的产品质量、产品价格和稳定批量化的供货能力等方面进行评价,并定期对供应商进行跟踪、评级,产品出现严重质量问题的则暂停或取消供货资格。

  采购定价政策方面,四川长虹根据质优价优的原则,实行竞标制以选定合格供应商,此后采购部门再结合市场行情、竞标或评审情况与合格供应商协商确定采购价格。

  发行人作为A股上市公司,对于上述关联交易事项,均根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,对关联交易价格进行了充分关注,确保交易定价公允,履行了必要的内部决策程序和审批流程。

  3、发行人销售价格与四川长虹其他供应商销售价格对比分析报告期内,四川长虹生产家用空调所需的空调管路主要向长新制冷和非关联第三方绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司(以下简称“三阳塑胶”)采购,三阳塑胶的基本情况如下:12公司名称绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司统一社会信用代码11Q注册资本2,008万元人民币法定代表人顾春方成立日期1990-08-09股东构成成都旭贞达置业有限公司(100%)实际控制人虞旭光经营范围塑料材料、建筑材料、化工材料及其产品的制造、销售,制冷部件及产品的制造、销售;房地产开发;物业管理。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2019年-2021年,四川长虹对长新制冷的加工费定价和三阳塑胶的加工费定价比对情况如下:项目客户2021年2020年2019年长尺配管加工费(元/吨)长新制冷3,103.633,103.633,199.65三阳塑胶3,103.633,103.633,199.65弯管工艺加工费(元/吨)长新制冷5,199.825,199.825,360.68三阳塑胶5,199.825,199.825,360.68焊点加工费(元/个)长新制冷0.130.130.14三阳塑胶0.130.130.14毛细管焊点加工费(元/个)长新制冷0.070.070.07三阳塑胶0.070.070.07由上表可见,四川长虹采购自长新制冷的家用空调管路的价格与三阳塑胶一致。

  长新制冷自与四川长虹业务合作以来,系四川长虹的合格供应商,每年根据市场行情进行谈判协商以确定当年采购价格。

  报告期内,长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的主要原因如下:第一,四川长虹供应体系中区分通用件与专用件,通用件一般指以供应商技术标准生产的零部件,如紧固件、压缩机、电机、阀门等;专用件一般指以四川长虹技术标准生产的零部件,如钣金件、管路组件等,此类零部件只能供应四川长虹,双方依赖程度高,四川长虹多以协商方式确定供货价格,不同供应商执行同样价格。

  第二,长新制冷与三阳塑胶向四川长虹提供的空调管路配件产品大部分属于同类产品,其均按照四川长虹的工艺、规格要求进行生产,生产工艺趋同,故两者向四川长虹13提供主要产品的加工费定价趋于一致;长新制冷和四川长虹有着多年的业务合作,随着业务合作年限的加长,长尺配管、弯管工艺和焊点等加工费的定价趋于透明,长新制冷、三阳塑胶与四川长虹的加工费定价调整空间较小并逐渐稳定。

  因此,长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的情形具有合理性。

  综上所述,长新制冷与四川长虹关联交易定价公允,未损害上市公司和中小投资者合法权益。

  (四)关联交易履行决策程序和信息披露义务情况报告期内,发行人对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务,具体如下:期间审批会议届次议案名称临时公告名称及编号2019年第二届董事会第二十二次会议《关于修订的议案》《浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度》(2019年2月修订)2019年第一次临时股东大会第三届董事会第二次会议《关于2019年日常关联交易预计的议案》《关于2019年日常关联交易预计的公告》(2019-028)2018年年股东大会2020年第三届董事会第十一次会议《关于2020年日常关联交易预计的议案》《关于2020年日常关联交易预计的公告》(2020-023)2019年年股东大会2021年第三届董事会第十九次会议《关于2021年日常关联交易预计的议案》《关于2021年日常关联交易预计的公告》(2021-026)2020年年股东大会第三届董事会第二十九次会议《关于新增2021年日常关联交易的议案》《关于新增2021年日常关联交易预计的公告》(2021-111)第三届监事会第二十八次会议报告期内,上述日常关联交易相关的董事会议案均已经独立董事事前认可,并发表独立意见,关联董事、关联股东已就上述议案回避表决。

  发行人关联交易履行了必要的法定批准程序,决策程序合法有效,信息披露合规,对相关关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。

  二、本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项所述情形根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定:“投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。

  本次募投项目不会导致发行人存在上述规定所述的情形,具体如下:14(一)本次募投项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售,致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案,主要产品包括轴承产品、风电滚子、汽车安全件、汽车其他零部件和空调管路等。

  本次募投项目之一“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”,拟生产产品包括汽车热管理系统零部件及家用空调管路件,系紧密围绕公司主营业务开展,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力。

  截至本反馈意见回复签署日,发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人主业相同的业务,与发行人不存在同业竞争。

  (二)本次募投项目实施后预计不会向四川长虹新增较大关联销售,不会影响公司生产经营的独立性本次募投项目“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实施主体为新龙实业本体,实施地点位于浙江省新昌县,570万件家用空调管路未来的销售客户主要为新龙实业本体的现有客户包括海信日立、美的、格力等。

  拟生产的570万件家用空调管路主要为空调室外机管路,公司此前主要生产内机配管,而通常空调外机配管数量是内机的2倍以上,市场规模更大。

  本次募投项目的实施系由新龙实业向供应商外购相关原材料、自行生产后销售至下游客户,相关技术工艺依托于新龙实业既有的成熟技术,在业务模式方面与新龙实业本体的模式相一致。

  报告期内,新龙实业合并口径存在关联交易,系新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹发生的相关业务。

  长新制冷与四川长虹同处四川省绵阳市,长新制冷从事四川长虹家用空调管路产品的受托加工业务。

  综上,本次募投项目的实施主体为新龙实业本体,未来客户主要为新龙实业本体的现有客户包括海信日立、美的、格力等,报告期内新龙实业本体未直接与四川长虹开展合作。

  新龙实业与其本体客户合作关系稳固,空调室外机管路市场需求较大,现有客户能够为产能消化提供有力保障,且本次募投项目业务模式亦不同于子公司长新制冷与四15川长虹的受托加工模式,募投项目达产后预计不会向四川长虹新增较大关联销售。

  若募投项目达产后,新增向四川长虹的关联销售,公司将遵循市场化定价原则与之交易,并严格履行相关的关联交易审批程序,不会影响发行人独立经营能力。

  三、中介机构核查意见(一)核查程序就上述事项,保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序:1、取得报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据,核查关联交易价格的公允性;2、取得发行人关联交易涉及的主要合同、关联交易具体内容,了解并分析关联交易的原因和合理性;3、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告;4、查阅了《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定;5、取得并审阅发行人控股股东和实际控制人填写的调查表,了解控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业情况;6、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息,对控股股东和实际控制人控制的其他企业情况进行了核查;7、取得发行人的营业执照、公司章程及定期报告,核查其主营业务与控股股东和实际控制人控制的其他企业是否存在相同或相似情形;8、查阅控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;9、查阅本次募投项目的可行性研究报告,了解本次募投项目的业务模式、未来客户等。

  (二)核查结论经核查,保荐机构、申请人律师认为:1、新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹之间发生的关联交易内容主要为家用空调管路产品,关联交易具备必要性和合理性,已履行决策程序和信息披露义务,定价公允,不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形;162、本次募投项目不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争,不会影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

  问题4、申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押,请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

  回复:一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形(一)实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,质押的原因及合理性、质押资金具体用途截至本反馈意见回复签署日,发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股质押的股份数量及比例情况如下:序号股东名称持股数量(股)质押数量(股)占其所持股份比例1张峰69,621,12313,370,00019.20%2俞越蕾19,281,6186,690,00034.70%3王学勇26,188,23712,963,17849.50%4五洲控股23,360,18722,240,00095.20%合计138,451,16555,263,17839.92%产生上述股票质押的主要原因如下:2018年2月五洲控股以现金2.69亿元收购新龙实业45%股权。

  五洲控股该笔收购的现金资金来源为发行人大股东的借款,而发行人大股东的资金来源于其质押上市公司股权融资。

  其后,发行人以发行股份的方式收购了五洲控股所持新龙实业45%的股权,对应股权价值为26,910.00万元。

  截至本反馈意见回复签署日,张峰共质押1,337.00万股,质押融资总额为4,713万17元;王学勇共质押1,296.32万股,质押融资总额为4,900万元;五洲控股共质押2,224万股,质押融资金额为20,500万元,上述股权质押金额合计30,113万元,主要系前次2018年五洲控股收购新龙实业45%股权资金的补充质押及置换。

  截至本反馈意见回复签署日,俞越蕾共质押669万股,质押融资金额为2,765万元,用途为个人产业投资。

  综上所述,张峰、王学勇和五洲控股的股权质押间接用于支持上市公司发展;俞越蕾的股权质押主要系个人产业投资,股权质押融资均用于合法用途,具有合理性。

  (二)约定的质权实现情形1、五洲控股与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行根据五洲控股(甲方)与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行(乙方)签署的《最高额权利质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:(1)截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满(含提前到期),乙方未受全额清偿的,或主合同债务人违反主合同其他约定的;(2)(机构适用)甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的;(3)甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的;(4)出质权利的价值减少,可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质权利的价值,或者未能补充提供令乙方满意的相应担保的;(5)甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正,从而导致出现下列任一情形的,也构成对本合同的违约:1)其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期;2)其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形,但出现付款违约;(6)发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。

  182、五洲控股与华夏银行股份有限公司绍兴分行根据五洲控股(甲方)与华夏银行股份有限公司绍兴分行(乙方)签署的《最高额质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:(1)任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的;(2)依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期,乙方未受清偿的;(3)质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的;(4)甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散(撤销);(5)甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件;(6)法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其他情形。

  3、五洲控股与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行根据五洲控股(甲方)与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行(乙方)签署的《权利最高额质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:在发生以下任一情形时,质权人有权依法处分质押财产,以实现质权:(1)债务人构成主合同项下违约的;(2)出质人构成本合同项下违约的;(3)发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的;(4)发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。

  4、张峰、俞越蕾、王学勇与上海海通证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司根据张峰、俞越蕾、王学勇(均系甲方)分别与上海海通证券资产管理有限公司(乙方)、海通证券股份有限公司(丙方)签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》,相关业务协议约定的质权实现情形如下:发生下列情形之一的,视为甲方违约,乙方或丙方有权按本协议约定对甲方提交的19担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施:(1)到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的;(2)待购回期间,T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的,甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的;(3)乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结,甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的。

  (4)甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款;(5)甲方违反本协议约定的其他义务。

  发现或发生下列情形时,乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或乙方指定日之前提前购回:(1)甲方未按本协议约定按时足额支付利息;(2)当发生标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件;标的证券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等;(3)发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的;(4)标的证券所属上市公司出现:1)上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或发布半年度或全年亏损预告;2)当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败,或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌;3)对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%;4)最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件,或财务报告存在或涉嫌存在重大问题;5)市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑;6)未完成业绩承诺或发生商誉减值;7)其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况;(5)甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法;(6)甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚20假成分,重大隐瞒或遗漏;(7)甲方财务或信用条件明显恶化,或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件,包括但不限于:1)上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或发布半年度或全年亏损预告;2)近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件,或财务报告存在或涉嫌存在重大问题,或涉身重大诉讼事项,或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑;3)对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%;4)被中国证券业协会披露为黑名单客户;(8)甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人资格证(如有)等情形,影响其履约能力的;(9)甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质变更、联营、产权有偿转让、合资(合作)、减资等经营方式、自身体制和法律地位变化,影响其履约能力的;(10)甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、被立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形;(11)标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%或被证券交易所调出标的证券范围;(12)甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的80%的;(13)未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的;(14)甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的;(15)未经乙、丙方同意,甲方单方面取消乙、丙方对其专用账户的查询权限的;(16)担保方(如有)的担保能力发生恶化的;(17)因集合资产管理计划所持标的证券集中度等指标超限的;(18)交易期限超过六个月的,乙方有权调整该笔交易的年利率,甲方不同意的;(19)因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的;(20)甲方拒绝提供或未按乙方、丙方要求或未在乙方、丙方规定时间内提供最新21信用报告、财务数据等的;(21)其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形:(22)其他可能对乙方、丙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件;(23)本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。

  在乙方通知中要求甲方提前购回的指定日13:00之前,甲方应保证其账户内有足额资金,乙方有权委托丙方进行购回交易申报。

  5、张峰、王学勇与海通证券股份有限公司根据张峰、王学勇(均系甲方)分别与海通证券股份有限公司(乙方)签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》,相关业务协议约定的质权实现情形如下:发生下列情形之一的,视为甲方违约。

  乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施:(1)到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的;(2)待购回期间,T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的,甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的;(3)乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结,甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的;(4)甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款;(5)甲方违反本协议约定的其他义务。

  发现或发生下列情形时,乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或乙方指定日之前提前购回:(1)甲方未按本协议约定按时足额支付利息;(2)标的证券涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件,标的证券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等;22(3)发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的;(4)标的证券所属上市公司出现:1)上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或发布半年度或全年亏损预告;2)当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败,或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌;3)对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%;4)最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件,或财务报告存在或涉嫌存在重大问题;5)市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑;6)未完成业绩承诺或发生商誉减值;7)其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况;(5)甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法;(6)甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分,重大隐瞒或遗漏;(7)甲方财务或信用条件明显恶化,或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件,包括但不限于:1)上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或发布半年度或全年亏损预告;2)近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件,或财务报告存在或涉嫌存在重大问题,或涉身重大诉讼事项,或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑;3)对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%;4)被中国证券业协会披露为黑名单客户;(8)甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人资格证(如有)等情形,影响其履约能力的;(9)甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质变更、联营、产权有偿转让、合资(合作)、减资等经营方式、自身体制和法律地位变化,影响其履约能力的;(10)甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、遭遇立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形;23(11)标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%或被证券交易所调出标的证券范围;(12)甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的80%的;(13)甲方未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的;(14)甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的;(15)未经乙方同意,甲方单方面取消乙方对其专用账户的查询权限的;(16)担保方(如有)的担保能力发生恶化的;(17)因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的;(18)交易期限超过六个月的,乙方有权调整该笔交易的年利率,甲方不同意的;(19)甲方拒绝提供或未按乙方要求或未在乙方规定时间内提供最新信用报告、财务数据等的;(20)其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形:(21)其他可能对乙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件;(22)本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。

  二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施(一)控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更1、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力张峰(控股股东)、俞越蕾作为公司实际控制人,目前财务状况良好,具有较强的债务清偿能力。

  具体分析如下:(1)尚未质押的股份能够适当提供补充质押截至本反馈意见回复签署日,实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人尚持有8,318.80万股未被质押股票,占其持有发行人股份总数的60.08%;按截至2022年8月244日18.38元/股的收盘价计算,前述未被质押股份的市值达15.29亿元,未被质押的股份和未被质押股份市值能够有效提升张峰、俞越蕾及其一致行动人的债务清偿能力,其可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。

  除此之外,在遵守中国证监会及上交所相关法律法规、公司章程等前提下,发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式,获得资金偿还相关债务。

  (2)控股股东和实际控制人可获得现金分红发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售,致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案。

  公司长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体,拥有良好的市场口碑,多年来经营情况较为稳定,盈利情况良好。

  发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股能够获得较为稳定的现金分红,且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益,最近三年发行人分红情况具体如下:单位:万元项目2021年度2020年度2019年度归属于上市公司股东的净利润12,351.046,210.0210,239.84现金分红(含税)5,916.384,832.544,832.39现金分红占当年净利润的比例47.90%77.82%47.19%因此,在发行人稳定现金分红的条件下,张峰、俞越蕾及其一致行动人可以定期从上市公司分取现金红利,以支持其偿还部分股权质押借款和融资利息。

  (3)实际控制人信用状况及财务状况良好经查阅相关《征信报告》资料,发行人实际控制人张峰、俞越蕾不存在未结清的贷款逾期情况。

  经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站,张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股不存在被列入失信被执行人名单的情况。

  除持有公司股票之外,实际控制人张峰、俞越蕾还拥有包括杭州、合肥等地的多处不动产,并持有迪凯集团、金工投资等多家公司股权。

  252、公司股价变动情况根据WIND资讯数据显示,截至2022年8月4日,公司收盘价为18.38元/股,公司最近一年股票收盘价的波动区间为8.73元/股至21.61元/股,股权质押平仓线元,目前公司股价远高于股权质押的平仓线。

  截至本反馈意见回复签署日,公司实际控制人及其一致行动人签署的相关股票质押合同等协议均处于正常履行状态,未发生质权人行使质权的情况。

  综上所述,发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力,目前股价远高于股权质押的平仓线、安全边际较高,相关股票质押不存在较大的平仓风险,导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

  (二)控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施为降低股票质押融资平仓风险,保障公司控制权的稳定性,公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进,密切关注股价,提前进行风险预警。

  如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,张峰、俞越蕾及其一行动人将通过追加保证金、补充担保物等措施减小平仓风险,避免持有的上市公司股份被处置。

  为最大限度地降低股权质押对发行人控制权稳定性的不利影响,发行人实际控制人张峰、俞越蕾已出具承诺:“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;截至本承诺函出具之日,本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件;如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响,则本人将积极与资金融出方协商,采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的公司股份被处置,维护控股股东/实际控制人地位的稳定性;本人拥有足够且来源合法的资金,并已制定合理的还款安排。

  ”三、中介机构核查意见(一)核查程序就上述事项,保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序:1、查阅发行人披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件;262、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的股票质押合同;3、取得并查阅发行人实际控制人张峰、俞越蕾的信用报告;4、通过网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况;5、查阅控股股东及实际控制人就股权质押出具的相关承诺及融资用途的说明,获取并分析了发行人的股价变动情况;6、查阅发行人近三年的利润分配情况。

  (二)核查结论经核查,保荐机构、申请人律师认为:1、发行人实际控制人及其一致行动人的股权质押用途具备合理性,实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力,股价安全边际较高,相关股票质押不存在较大的平仓风险,因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低;2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施,且该措施具备有效性。

  请申请人说明:(1)取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  请保荐机构和申请人律师核查并发表意见回复:一、取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务发行人相关商业用地及住宅的情况如下:序号权利人不动产权编号座落用途使用权面积(M2)终止日期取得方式、背景是否存在开发计划、安排是否涉及房地产开发、经营、销售1五洲新春浙(2017)新昌县不动产权第0019099号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G1幢311商业用地15.132046.05.18购置,用于员工宿舍否不涉及2浙(2017)新昌县不动产权第0019100号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢311商业用地15.272046.05.183浙(2017)新昌县不动产权第0019101号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢212商业用地15.272046.05.184浙(2017)新昌县不动产权第0019102号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢312商业用地15.252046.05.185浙(2020)杭州市不动产权第0029335号江干区迪凯金座1单元4602室商服用地24.12048.06.15购置,用于商务谈判及接待的会所,系自用而非对外经营否不涉及6新龙实业浙(2016)新昌县不动产权第0004724号新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号商业用地18.972050.06.24与下述员工宿舍为同一幢建筑物,系为购置员否不涉及28序号权利人不动产权编号座落用途使用权面积(M2)终止日期取得方式、背景是否存在开发计划、安排是否涉及房地产开发、经营、销售工宿舍时一并购买7浙(2016)新昌县不动产权第0004728号新昌县七星街道凤山佳苑1幢122住宅用地17.172080.06.24在被公司收购前已购置,用于员工宿舍否不涉及8浙(2016)新昌县不动产权第0004729号新昌县七星街道凤山佳苑1幢152住宅用地17.172080.06.249捷姆轴承常山国用(2014)第1-0723号常山县天马镇清河街69-73号、天马路171-185号其他商服用地261.12041.09.10在被公司收购前已购置,原拟自用的办公楼,后进行出租否不涉及10浙(2017)常山县不动产权第0004331号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元602室住宅用地12.232079.09.29在被公司收购前已购置,用于员工宿舍否不涉及11浙(2017)常山县不动产权第0004345号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元501室住宅用地24.742079.09.2912浙(2017)常山县不动产权第0004371号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢一单元502室住宅用地24.742079.09.2913浙(2017)常山县不动产权第0004368号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢一单元602室住宅用地14.622079.09.2914浙(2017)常山县不动产权第0004369号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元502室住宅用地25.972079.09.29二、发行人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况发行人及其境内控股、参股公司的经营范围情况如下:序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务1浙江五洲新春集团股份有限公司发行人生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货物进出口;技术进出口。

  否2大连五洲勤大轴承有限公司控股子公司机械设备、轴承、液压及气压动力元件、汽车配件制造、加工、销售;货物及技术进出否29序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  )3浙江五洲新春集团销售有限公司全资子公司销售:钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备;生产性废旧金属回收;货物进出口。

  否4浙江森春机械有限公司全资子公司生产销售:机械零部件、汽车配件、轴承及配件;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否5安徽森春机械有限公司全资子公司轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否6浙江富立轴承钢管有限公司全资子公司生产:轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件;销售:自产产品。

  (上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或需经审批的除外)否7浙江富日泰轴承有限公司控股子公司精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

  否8安徽五洲新春冷成形技术有限公司全资子公司精密冷成形设备及配件的研发、制造、销售,轴承及轴承套圈、机械模具、机械零部件、汽车配件的生产、加工、销售,自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否9合肥金昌轴承有限公司全资子公司轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售、技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否10新昌县富迪轴承有限公司全资子公司生产销售:轴承套圈、机械零部件。

  否11浙江新春同合电梯部件有限公司控股子公司服务:电梯及配件的技术开发、技术咨询,会议会展服务,室内外装饰工程,机械设备的上门维修;批发、零售(含网上销售);电梯及配件,工程设备及配件,金属制品;货物及技术进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否12五洲新春(上海)精密轴承有限公司控股子公司一般项目:轴承销售;五金产品批发;五金产品零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  (除依法须经否30序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)13四川五洲长新科技有限公司全资子公司汽车零部件及空调零部件的技术研发及推广;汽车零部件、轴承及配件、机械零部件、空调管路件及组件的生产、销售;货物进出口(国家禁止的除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否14捷姆轴承集团有限公司控股子公司轴承的制造及营销;轴承原辅材料及设备营销;对外投资;货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

  否15浙江新龙实业有限公司全资子公司生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口;技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否16浙江新春宇航轴承有限公司全资子公司一般项目:轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;汽车零部件及配件制造;金属加工机械制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;金属制品研发;五金产品研发;新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  否17浙江恒进动力科技有限公司全资子公司许可项目:货物进出口;技术进出口;民用航空器零部件制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽轮机及辅机制造;汽轮机及辅机销售;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  否18五洲新春传动科技(浙江)有限公司控股子公司一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;汽车轮毂制造;汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活否31序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务动)。

  许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  19新昌县昌盛企业管理合伙企业(有限合伙)控股子公司一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  否20浙江聚圆航空航天装备制造有限公司参股子公司民用航空器零部件的生产、销售、